Charta Corporate Governance a nominačného výboru

Členovia správnej rady

Corporate Governance and Nomination Committee
Charta
Účinné od 16. júla 2015

Účel

Výbor pre správu a menovanie spoločnosti (ďalej len „výbor“) bude pomáhať predstavenstvu (ďalej len „predstavenstvo“) pri plnení jeho povinností zabezpečiť, aby predstavenstvo fungovalo efektívne a spoločnosť sa riadila spôsobom, ktorý je v súlade so záujmami jej spoločnosti. akcionárov. Výbor (1) najmä priebežne monitoruje a radí rade v záležitostiach týkajúcich sa štruktúry, organizácie, vedenia a iných postupov riadenia; a (2) vyhodnotí zloženie rady, naplánuje nástupníctvo riaditeľa a identifikuje, prijíma a navrhuje kvalifikovaných kandidátov na voľby do rady.

Štruktúra výboru; Kvalifikácia členov, vymenovanie,
A Odstránenie

Výbor sa skladá najmenej z troch riaditeľov, ktorých spolu s predsedom výboru vymenúva rada na odporúčanie výboru, pričom ich môže rada podľa vlastného uváženia odvolať. Všetci členovia výboru sú nezávislí riaditelia podľa štandardov prijatých burzou cenných papierov v New Yorku.

Autorita a zodpovednosť

Výbor má právomoc prijať akékoľvek a všetky kroky, ktoré považuje za potrebné na podporu svojho účelu, vrátane, ale nie výlučne, nasledujúcich:

Riadenie

generál. Výbor dohliada na postupy a profil správy a riadenia spoločnosti a dáva predstavenstvu odporúčania.
Dokumenty o riadení. Výbor je zodpovedný za preskúmanie a odporúčanie predstavenstvu dodatkov k stanovám spoločnosti, osvedčeniu o založení spoločnosti, stanovám výboru predstavenstva, kódexom správania. Smernice Corporate Governance Guidelines a iné dokumenty o správe a riadení.
Štruktúra a menovania výboru. Výbor je zodpovedný za pravidelné preskúmanie a predloženie odporúčaní predstavenstvu, pokiaľ ide o štruktúru výboru a fungovanie výboru. Výbor je tiež zodpovedný za odporúčanie riaditeľov na vymenovanie radou za predsedov a členov výborov rady.

Zloženie predstavenstva a nominácie

Zloženie a účinnosť dosky. Výbor pravidelne prehodnocuje s predstavenstvom a dáva mu odporúčania týkajúce sa vhodnej veľkosti predstavenstva, zručností a charakteristík potrebných pre predstavenstvo, politiky odchodu riaditeľa do dôchodku a funkčného obdobia a iných záležitostí týkajúcich sa zloženia a efektívnosti predstavenstva.
Kandidáti na riaditeľa. Výbor je zodpovedný za identifikáciu, kontrolu a odporúčanie predstavenstvu na zvolenie do predstavenstva, vrátane osôb, ktoré majú byť nominované do volieb akcionármi na výročnom zasadnutí a predstavenstvom na obsadenie uvoľnených miest a novovytvorených pozícií. To zahŕňa zodpovednosť za prijatie politiky týkajúcej sa zvažovania kandidátov navrhnutých akcionármi a preskúmanie kandidátov do správnej rady navrhnutých akcionárom Spoločnosti.
Kritériá. Pri odporúčaní kandidátov na zvolenie do správnej rady výbor berie do úvahy kritériá stanovené správnou radou, ako sú uvedené v smerniciach správy a riadenia spoločností a ktoré môže rada z času na čas stanoviť inak.
Opätovná voľba úradujúcich riaditeľov. Výbor je tiež zodpovedný za preskúmanie výkonu úradujúcich členov predstavenstva pri rozhodovaní o tom, či odporučiť, aby boli nominovaní na opätovné zvolenie, berúc do úvahy rozsah, v akom naďalej spĺňajú kvalifikáciu pre členstvo v predstavenstve špecifikovanú v smerniciach správy a riadenia spoločnosti a aktuálne potreby predstavenstva
Nezávislosť riaditeľov. Výbor odporučí predstavenstvu štandardy, ktoré sa majú uplatňovať pri rozhodovaní o typoch vzťahov, ktoré tvoria podstatné vzťahy medzi Spoločnosťou a riaditeľom na účely určenia nezávislosti riaditeľa.
Odstúpenie riaditeľov. Výbor posúdi rezignácie predložené riaditeľmi, ktorých hlavné povolanie alebo obchodné združenie sa zmení, ktorí nie sú opätovne zvolení v súlade so stanovami spoločnosti, alebo za iných okolností, ktoré môžu vyvolať otázky o trvalej kvalifikácii riaditeľa v súvislosti s kritériami členstva v predstavenstve uvedenými vyššie. a odporučí rade, aké opatrenia by mala v súvislosti s rezignáciou prijať.
**Hľadať firmy riaditeľa. Výbor môže podľa vlastného uváženia poveriť spoločnosti na vyhľadávanie riaditeľov, aby identifikovali kandidátov na vymenovanie za riaditeľov, a má výhradnú právomoc schváliť poplatky a iné podmienky uchovávania v súvislosti s akýmikoľvek takýmito spoločnosťami.
*** Hlavný riaditeľ. Výbor vytvorí a dohliada na proces voľby vedúceho riaditeľa spomedzi nezávislých riaditeľov Spoločnosti.

Odmena riaditeľa

Preskúmanie a odporúčanie. Výbor je zodpovedný za preskúmanie odmien pre riaditeľov, ktorí nie sú zamestnancami, vrátane postupov preplácania benefitov a výdavkov a za predloženie odporúčaní predstavenstvu na schválenie. V rámci preskúmania výbor dostane informácie o odmeňovaní poskytnutých riaditeľom, ktorí nie sú zamestnancami, v skupine spoločností, ktoré výbor preskúma.

Hodnotenie výkonnosti

Hodnotenie rady. Výbor je zodpovedný za vytvorenie rámca a za dohľad nad sebahodnotením činnosti predstavenstva, ktoré sa koná najmenej raz ročne.
Hodnotenie komisie. Výbor vykoná sebahodnotenie svojej činnosti najmenej raz ročne. Hodnotenie sa týka tém vrátane zloženia výboru, zodpovedností, štruktúry a procesov a efektívnosti. Výbor podľa potreby predloží odporúčania vedeniu a celej rade na základe hodnotenia svojej výkonnosti.
Ostatné hodnotenia výborov. Zatiaľ čo každý z ostatných výborov rady je primárne zodpovedný za vykonávanie vlastného sebahodnotenia, výbor je zodpovedný za vypracovanie celkového rámca pre takéto hodnotenia výborov.
Hodnotenie vedúceho riaditeľa. Výbor môže stanoviť procesy hodnotenia vedúceho riaditeľa.

Iné záležitosti

Proxy vyhlásenie. Výbor je zodpovedný za preskúmanie a odporúčanie predstavenstvu, pokiaľ ide o zverejnenia požadované v ročnom vyhlásení splnomocnenca Spoločnosti pre akcionárov, ktoré sa týkajú kvalifikácie riaditeľa, nominačných zásad, procesov a kritérií a iných záležitostí, ktoré je potrebné zverejniť v súvislosti so zložením predstavenstva, vedením a nominácií.
Návrhy akcionárov. Výbor je zodpovedný za preskúmanie a predloženie odporúčaní predstavenstvu av prípade potreby konzultácie s ostatnými výbormi predstavenstva, pokiaľ ide o reakciu Spoločnosti na návrhy akcionárov na zahrnutie do ročného splnomocnenia Spoločnosti.
Komunikácia s akcionármi. Výbor je zodpovedný za odporúčanie na schválenie predstavenstvu procesu, pomocou ktorého môžu akcionári Spoločnosti posielať správy riaditeľom, a za proces určenia, ktoré oznámenia sa budú zasielať riaditeľom.
Regulačný dohľad. Výbor je zodpovedný za monitorovanie vývoja v oblasti práva a praxe v oblasti správy a riadenia spoločností a reakcií spoločnosti na ne.
Krízový manažment. Pravidelne prehodnocujte postupy krízového manažmentu Spoločnosti;
Vzťahy s vládou. Monitorujte lobistické aktivity Spoločnosti, vzťahy s vládnymi orgánmi a politiku prispievania do politiky a prípadné politické výdavky realizované v mene Spoločnosti.
Verejná politika. Monitorujte reakciu Spoločnosti na dôležité otázky verejnej politiky ovplyvňujúce Spoločnosť vrátane oblastí sociálnej zodpovednosti, podnikového občianstva a udržateľnosti.

Činnosti výboru: zasadnutia, programy, podávanie správ,
Delegovanie a hodnotenie výkonu

Výbor môže prijať procedurálne pravidlá pre svoje zasadnutie a výkon svojej činnosti, ktoré nie sú v rozpore s touto stanovou, stanovami Spoločnosti alebo platnými právnymi predpismi. Výbor sa riadi rovnakými pravidlami týkajúcimi sa zasadnutí (vrátane stretnutí prostredníctvom konferenčného telefónu alebo podobného komunikačného zariadenia), konania bez zasadnutí, oznámenia, zrieknutia sa oznámenia a kvóra a hlasovacích požiadaviek, aké platia pre predstavenstvo. Urobí sa primerané opatrenie na informovanie členov všetkých zasadnutí. Jedna tretina členov, nie však menej ako dvaja, tvorí kvórum a o všetkých záležitostiach rozhoduje väčšina hlasov prítomných členov. Výbor môže delegovať celú alebo časť právomocí, ktoré mu udelila rada, na jedného alebo viacerých členov výboru, vyšších riadiacich pracovníkov alebo podvýborov v súlade s platnými plánmi, zákonmi, nariadeniami a normami pre zoznamy.

Rada každoročne schvaľuje harmonogram pravidelných zasadnutí výboru. Podľa názoru výboru alebo predsedu sa môžu konať ďalšie zasadnutia. Predseda predstavenstva, tajomník spoločnosti a predseda výboru sa dohodnú na dĺžke pravidelných zasadnutí a potrebe naplánovať ďalšie mimoriadne zasadnutia.

Ročný program výboru a jednotlivé programy zasadnutí vypracúva predseda predstavenstva a tajomník spoločnosti po konzultácii s predsedom výboru a za vstupov príslušných členov vedenia a zamestnancov.

Ak je prítomný, predseda bude predsedať zasadnutiam výboru. V jeho neprítomnosti môžu prítomní členovia komisie určiť dočasného predsedu. Predseda výboru podáva predstavenstvu správu o zasadnutiach a činnosti výboru a tajomník alebo zástupca tajomníka výboru) vedie zápisnice zo všetkých zasadnutí výboru, ktoré sú rozoslané členom výboru na posúdenie a schválenie.

Zdroje

Výbor bude mať zdroje a právomoci potrebné na plnenie svojich povinností a zodpovedností. Výbor má výhradnú právomoc ponechať si a ukončiť činnosť externých poradcov, konzultantov pre odmeňovanie riaditeľov alebo iných expertov alebo konzultantov, ak to považuje za vhodné, vrátane výhradnej právomoci schvaľovať poplatky firiem a iné podmienky uchovávania. Spoločnosť poskytne výboru primerané finančné prostriedky, ako výbor určí, na vyplatenie kompenzácie externým poradcom a iným poradcom, ak to uzná za vhodné, a na administratívne výdavky výboru, ktoré sú potrebné alebo vhodné na vykonávanie jeho povinností. Pri výkone svojej dozornej úlohy je výbor oprávnený vyšetriť akúkoľvek záležitosť, na ktorú bol upozornený. Výbor bude mať prístup k účtovným knihám, záznamom, zariadeniam a zamestnancom spoločnosti. Akákoľvek komunikácia medzi výborom a právnym poradcom v priebehu získania právneho poradenstva sa bude považovať za privilegovanú komunikáciu Spoločnosti a výbor prijme všetky potrebné kroky na zachovanie privilegovaného charakteru tejto komunikácie.