Smernice o riadení

Air Products and Chemicals, Inc. 
Smernice správy a riadenia spoločností
Zmenené 20. mája 2021


Nasledujúce smernice o správe a riadení spoločnosti (ďalej len „predstavenstvo“) Air Products and Chemicals, Inc. (ďalej len „spoločnosť“) boli schválené predstavenstvom a poskytujú rámec pre správu a riadenie spoločnosti. Správna rada môže tieto usmernenia zmeniť a doplniť.  

1. Úloha a funkcie predstavenstva

Podnikanie Spoločnosti riadia jej zamestnanci a vedúci pracovníci pod vedením generálneho riaditeľa (ďalej len „CEO“) a pod dohľadom predstavenstva. Členovia predstavenstva sú volení akcionármi Spoločnosti, aby poskytovali poradenstvo a poradenstvo manažmentu a dohliadali na to, aby sa zabezpečilo, že sa uspokoja dlhodobé záujmy akcionárov.  

Okrem všeobecného dohľadu nad riadením a zákonom uložených povinností, predstavenstvo vykonáva aj množstvo špecifických funkcií, medzi ktoré patrí:  

a. výber, hodnotenie, odmeňovanie a plánovanie nástupníctva generálneho riaditeľa a poskytovanie poradenstva a dohľadu nad výberom, hodnotením, rozvojom a odmeňovaním ostatných výkonných úradníkov;

b. preskúmanie, monitorovanie a, ak je to vhodné, schvaľovanie základných finančných a obchodných stratégií a hlavných podnikových akcií;

c. dohľad nad procesmi, ktoré sú zavedené na ochranu aktív Spoločnosti a zmiernenie rizík;

d. zabezpečenie zavedenia procesov na zachovanie integrity účtovnej závierky a súladu so zákonom a etikou; a

e. výber a nominácia kandidátov na voľby do predstavenstva, výber riaditeľov na obsadenie voľných miest v predstavenstve a zabezpečenie vhodnosti zloženia predstavenstva pre presadzovanie dlhodobej hodnoty Spoločnosti.  

2. Zodpovednosti generálneho riaditeľa

Základnou zodpovednosťou každého riaditeľa je uplatniť svoj obchodný úsudok a konať tak, ako sa odôvodnene domnieva, že je to v najlepšom záujme Spoločnosti a jej akcionárov. Členovia predstavenstva by sa mali pri plnení svojej povinnosti chrániť dlhodobé záujmy akcionárov správať v súlade s najvyššími normami integrity a etického správania.  

Od riaditeľov sa očakáva, že sa budú zúčastňovať na schôdzach predstavenstva a na schôdzach výborov, v ktorých pôsobia, klásť dôsledné, skúmavé otázky a vyžadovať presné a čestné odpovede, tráviť potrebný čas a stretávať sa tak často, ako je potrebné, aby riadne plnili svoje povinnosti a vopred si preverili informácie o stretnutiach a údaje distribuované riaditeľom, ktoré sú dôležité pre ich pochopenie podnikania, ktoré sa má na stretnutí uskutočniť. Od riaditeľov sa očakáva, že sa budú zúčastňovať výročných stretnutí akcionárov s výnimkou núdzového alebo nevyhnutného konfliktu v harmonograme.  

3. Nezávislosť riaditeľa

Zásadou predstavenstva je, že podstatnú väčšinu jeho členov tvoria nezávislí riaditelia, ktorí nie sú zamestnancami.  

a. Aby sa riaditelia kvalifikovali ako nezávislí, musia spĺňať štandardy nezávislosti New York Stock Exchange ("NYSE") a všetky ostatné príslušné právne požiadavky na zabezpečenie nezávislosti od Spoločnosti a jej manažmentu. Normy NYSE vylučujú určenie nezávislosti, ak:

  • Počas posledných troch rokov bol riaditeľ zamestnancom alebo jeho najbližší rodinný príslušník bol výkonným riaditeľom spoločnosti;
  • Za posledné tri roky dostal riaditeľ alebo jeho najbližší rodinný príslušník viac ako $120,000 počas akéhokoľvek 12-mesačného obdobia v priamej kompenzácii od Spoločnosti s výnimkou poplatkov riaditeľa a výboru a dôchodku alebo iných foriem odložených kompenzácií za predchádzajúce služba (ktorá nie je podmienená nepretržitou službou);
  • Riaditeľ je súčasným zamestnancom alebo partnerom internej alebo externej audítorskej firmy Spoločnosti, najbližší rodinný príslušník riaditeľa je súčasným partnerom takejto firmy, najbližší rodinný príslušník riaditeľa je v takejto firme zamestnaný a osobne pracoval na audite Spoločnosti resp. riaditeľ alebo najbližší rodinný príslušník v posledných troch rokoch bol partnerom takejto firmy a počas tohto obdobia osobne pracoval na audite Spoločnosti;
  • V priebehu posledných troch rokov bol riaditeľ alebo jeho najbližší rodinný príslušník zamestnaný ako výkonný riaditeľ inej spoločnosti, kde ktorýkoľvek zo súčasných vedúcich pracovníkov spoločnosti pôsobí alebo pôsobil vo výbore pre odmeňovanie takejto inej spoločnosti; alebo
  • Riaditeľ je výkonným riaditeľom alebo zamestnancom alebo jeho najbližší rodinný príslušník je výkonným riaditeľom inej spoločnosti, ktorá v priebehu posledných troch fiškálnych rokov uhrádzala alebo prijímala platby od spoločnosti za majetok alebo služby, ktoré presahovali viac z $1 miliónov alebo 2 % z ročných konsolidovaných hrubých príjmov takejto inej spoločnosti.  

Na účely týchto usmernení zahŕňa najbližší rodinný príslušník manžela/manželku, rodičov, deti, súrodencov, svokrovcov a svokrovcov, zaťov a nevesty a kohokoľvek (okrem zamestnanca v domácnosti), kto zdieľa Domov.  

b. Štandardy NYSE tiež vyžadujú, aby predstavenstvo vo svojom obchodnom úsudku určilo, že neexistujú žiadne iné priame alebo nepriame významné vzťahy medzi akýmkoľvek riaditeľom, ktorý nie je zamestnancom, a spoločnosťou, ktoré by ovplyvnili výkon nezávislého úsudku riaditeľa pri plnení jeho povinností ako riaditeľom Spoločnosti. Materiálne vzťahy môžu okrem iného zahŕňať obchodné, priemyselné, bankové, poradenské, právne, účtovnícke, charitatívne a rodinné vzťahy. V súlade so štandardmi NYSE rada rozhodla, že nasledujúce typy vzťahov sú kategoricky nepodstatné:  

  • Akékoľvek obchodné transakcie alebo vzťahy zahŕňajúce predaj alebo nákup tovarov alebo služieb medzi Spoločnosťou a zamestnávateľom riaditeľa alebo zamestnávateľom rodinného príslušníka riaditeľa, ku ktorým došlo viac ako tri roky pred rozhodnutím o nezávislosti, alebo zahŕňajú menej ako 1 % zamestnávateľa tohto zamestnávateľa. ročné konsolidované hrubé výnosy, ak sa transakcia uskutočňuje za rovnakých podmienok, aké boli ponúkané tretím stranám, alebo za podmienok stanovených konkurenčnou ponukou a odmena riaditeľa alebo člena rodiny nie je transakciou ovplyvnená;
  • Charitatívne príspevky Spoločnosti organizácii, v ktorej riaditeľ alebo jeho najbližší rodinný príslušník pôsobí ako výkonný riaditeľ, riaditeľ alebo správca, ku ktorým došlo viac ako tri roky pred rozhodnutím o nezávislosti, boli poskytnuté v súlade s programom zodpovedajúcich príspevkov Spoločnosti alebo boli menšie ako väčšia z $1 miliónov alebo 2 % hrubých príjmov organizácie;
  • členstvo riaditeľa v rovnakej profesijnej asociácii, sociálnej, bratskej alebo náboženskej organizácii alebo klube ako výkonný riaditeľ Spoločnosti;
  • Minulá imatrikulácia riaditeľa na tej istej vzdelávacej inštitúcii ako výkonný riaditeľ Spoločnosti;
  • Výkon funkcie riaditeľa v predstavenstve inej verejnej obchodnej spoločnosti, v ktorej je členom predstavenstva aj konateľ Spoločnosti, okrem zakázaných súčinností výboru pre odmeňovanie;
  • Službu riaditeľa ako riaditeľa, správcu alebo výkonného riaditeľa charitatívnej alebo vzdelávacej organizácie, kde výkonný riaditeľ Spoločnosti zároveň pôsobí ako riaditeľ alebo správca.

c. Pri potvrdení nezávislosti ktoréhokoľvek riaditeľa, ktorý bude pôsobiť vo Výbore pre rozvoj manažmentu a odmeňovaní (ďalej len „Výbor pre odmeňovanie“) predstavenstva, predstavenstvo zváži všetky faktory špecificky relevantné pre určenie, či má riaditeľ vzťah k Spoločnosti, ktorý je podstatný pre schopnosť tohto riaditeľa byť nezávislý od manažmentu v súvislosti s povinnosťami člena výboru pre odmeňovanie, vrátane, ale nie výlučne:  

  • Zdroj odmeny takého riaditeľa, vrátane akéhokoľvek konzultačného, poradenského alebo iného kompenzačného poplatku, ktorý Spoločnosť platí takémuto riaditeľovi; a
  • či je takýto riaditeľ pridružený k Spoločnosti, dcérskej spoločnosti Spoločnosti alebo pridruženej spoločnosti dcérskej spoločnosti Spoločnosti.  

Pri zvažovaní zdrojov odmeňovania riaditeľa pri určovaní nezávislosti na účely služby výboru pre odmeňovanie by mala predstavenstvo zvážiť, či riaditeľ dostáva odmenu od akejkoľvek osoby alebo subjektu, ktorá by narušila jeho schopnosť robiť nezávislý úsudok o odmene riadiacich pracovníkov Spoločnosti. Podobne, pri zvažovaní akéhokoľvek pridruženého vzťahu riaditeľa pri určovaní nezávislosti na účely služby Kompenzačného výboru by rada mala zvážiť, či pridružený vzťah dáva riaditeľa pod priamu alebo nepriamu kontrolu Spoločnosti alebo jej nadriadeného. 
Manažmentom alebo vytvára priamy vzťah medzi riaditeľom a členmi vrcholového manažmentu, v každom prípade takej povahy, ktorá by narušila jeho schopnosť samostatne posudzovať odmeňovanie riadiacich pracovníkov Spoločnosti.  

d. Bez ohľadu na vyššie uvedené nemôže žiadny riaditeľ pôsobiť vo výbore pre audit a financie alebo vo výbore pre odmeňovanie predstavenstva, ak v priebehu minulého alebo predchádzajúceho fiškálneho roka priamo alebo nepriamo dostal od Spoločnosti akýkoľvek poplatok za konzultácie, poradenstvo alebo iný kompenzačný poplatok, inak ako vo svojej funkcii člena rady alebo výboru rady; a žiadny riaditeľ nemôže pôsobiť v odmeňovacom výbore predstavenstva, pokiaľ takýto riaditeľ nie je súčasným zamestnancom Spoločnosti alebo bývalým zamestnancom, ktorý dostáva odmenu za predchádzajúce služby (iné ako benefity v rámci daňovo kvalifikovaného dôchodkového plánu), nikdy nebol riaditeľ Spoločnosti, nemá skutočné vlastníctvo presahujúce 50 % v žiadnom subjekte, ktorý dostal od Spoločnosti akúkoľvek odmenu v minulom alebo predchádzajúcom fiškálnom roku a nemá viac ako 5 % skutočný podiel na zisku a nie je zamestnaný subjekt, ktorý od Spoločnosti dostal odmenu vyššiu ako de minimis v zmysle predpisov podľa § 162 písm. m) zákona o vnútorných príjmoch.  

e. Každý riaditeľ alebo potenciálny riaditeľ má kladnú povinnosť oznámiť Corporate Governance and Nominating Committee (ďalej len „riadiaci výbor“) vzťahy medzi týmto riaditeľom (alebo najbližším rodinným príslušníkom), spoločnosťou a vedením Spoločnosti (alebo priamym rodinný príslušník), vrátane akéhokoľvek potenciálneho konfliktu záujmov, bez ohľadu na to, či sa vyžaduje zverejnenie alebo nie, aby sa umožnilo komplexné určenie nezávislosti riaditeľa. Pri zvažovaní kandidátov do správnej rady Správna komisia s prispením a radami od generálneho riaditeľa, generálneho právneho zástupcu a tajomníka vyhodnotí, do akej miery môžu ostatné aktivity kandidáta zasahovať do jeho nezávislosti ako člena správnej rady. . Správna rada tiež dáva odporúčania správnej rade, ak sú vzťahy také, že kandidáta už nemožno považovať za nezávislého.  

4. Výkonné zasadnutia nezávislých riaditeľov

Nezávislí riaditelia sa spravidla stretávajú na výkonnom zasadnutí bez prítomnosti generálneho riaditeľa alebo iných členov manažmentu na každom riadnom zasadnutí predstavenstva. Nezávislí riaditelia sa tiež stretávajú na výkonnom zasadnutí, aby vykonali každoročné hodnotenie výkonnosti generálneho riaditeľa. Okrem toho sa nezávislí riaditelia môžu stretnúť bez prítomnosti generálneho riaditeľa alebo iných členov manažmentu kedykoľvek počas zasadnutia správnej rady na žiadosť vedúceho riaditeľa. Výkonným zasadnutiam predsedá vedúci riaditeľ, ktorý po konzultácii s ostatnými riaditeľmi určí program týchto zasadnutí. Po každom výkonnom zasadnutí poskytne vedúci riaditeľ podľa potreby spätnú väzbu generálnemu riaditeľovi.  

5. vedenie predstavenstva; Vedúci riaditeľ

a.Vedenie predstavenstva
Predstavenstvo nemá zásadu, či majú byť úlohy predsedu predstavenstva a generálneho riaditeľa oddelené, alebo či má byť predsedom predstavenstva nezávislý riaditeľ. Predstavenstvo určí, ktorá štruktúra je v danom čase v najlepšom záujme Spoločnosti. 

b.predseda
Predsedovi budú zverené úlohy predstavenstvom. Súčasnou politikou predstavenstva je, že povinnosti predsedu zahŕňajú:  

  • Predsedá zasadnutiam správnej rady;
  • Dohľad nad prípravou programov zasadnutí rady;
  • Dohľad nad procesom informovania rady prostredníctvom včasnej distribúcie informácií a správ;
  • Ako ex-officio, nehlasujúci člen každého stáleho výboru predstavenstva, okrem výkonného výboru, ktorého je členom. Účasť predsedu ako člena ex-officio na akomkoľvek zasadnutí neovplyvní prítomnosť alebo neprítomnosť uznášaniaschopnosti výboru. Po uznaní početných schôdzí výboru predseda rozhodne podľa vlastného uváženia, ktorých schôdzí výboru sa zúčastní; a
  • Iné povinnosti, ako je komunikácia s externými zainteresovanými stranami, ktoré môže predstavenstvo osobitne požadovať.  

c. Vedúci riaditeľ
Vedúci riaditeľ bude mať povinnosti pridelené predstavenstvom. Súčasnou politikou predstavenstva je, že povinnosti vedúceho riaditeľa sú:  

  • Predsedanie na výkonných zasadnutiach predstavenstva a kedykoľvek inokedy nie je prítomný predseda a oznamuje generálnemu riaditeľovi spätnú väzbu;  
  • Určovanie programu výkonných zasadnutí nezávislých riaditeľov; a  
  • Má hlavnú právomoc zvolávať zasadnutia nezávislých riaditeľov (nie výhradné). 

V prípade neprítomnosti vedúceho riaditeľa na zasadnutí predstavenstva, na ktorom sa bude konať výkonné zasadnutie, môže predseda vymenovať ktoréhokoľvek predsedu výboru, aby dočasne zastal úlohu vedúceho riaditeľa.  

Správna rada odporučí správnej rade kandidáta na zvolenie za vedúceho riaditeľa. Vedúci riaditeľ je volený každoročne väčšinou hlasov predstavenstva. Správna komisia môže zaviesť procesy hodnotenia úlohy vedúceho riaditeľa a výkonu vedúceho riaditeľa.  

6. Zloženie rady; Kvalifikácia a výber riaditeľa

a.Štruktúra rady
Správna rada z času na čas určí vhodnú veľkosť predstavenstva hlasovaním väčšiny celého predstavenstva v súlade so stanovami spoločnosti. Ak smrťou, odstúpením alebo odvolaním riaditeľa dôjde k uvoľneniu miesta medzi výročnými zasadnutiami, predstavenstvo môže zvoliť nového riaditeľa, ktorý obsadí uvoľnené miesto, alebo môže dočasne znížiť počet členov predstavenstva, kým Správna rada neidentifikuje kvalifikovaného kandidáta, alebo natrvalo.  

b.Kvalifikácia
Predstavenstvo by ako celok malo zahŕňať jednotlivcov s rôznymi zručnosťami, kompetenciami, zázemím a skúsenosťami, aby predstavenstvo získalo hĺbku a šírku na doplnenie vedomostí a zručností manažmentu na podporu stratégie spoločnosti. Zatiaľ čo všetci riaditelia by mali mať obchodné schopnosti a musia uplatňovať zdravý obchodný úsudok a zaviazať sa k najvyšším etickým štandardom pri dohľade nad operáciami spoločnosti, predstavenstvo sa snaží do svojho celkového zloženia zahrnúť rad cielených zručností, zázemia a skúseností, namiesto toho, aby vyžadovalo každý mať rovnaké schopnosti, perspektívu a záujmy. Kritériá, ktoré predstavenstvo hľadá u kandidátov do predstavenstva, zahŕňajú okrem iného podnikateľské skúsenosti a zručnosti jednotlivca, úsudok, nezávislosť, integritu, rozmanitosť (aj s ohľadom na pohlavie, rasu, etnickú príslušnosť, geografiu, národný pôvod, životné skúsenosti a oblasti odbornosť) a schopnosť venovať dostatok času a pozornosti činnosti predstavenstva, ako aj absenciu akýchkoľvek potenciálnych konfliktov so záujmami Spoločnosti a schopnosť zastupovať záujmy všetkých akcionárov. Riadiaci výbor sa zaviazal aktívne vyhľadávať vysokokvalifikované ženy a menšiny, ktoré by sa zaradili do skupiny, z ktorej sa vyberajú nominanti na riaditeľov, a vyžaduje, aby na prvých zoznamoch vyhľadávania riaditeľov boli zahrnutí rôznorodí kandidáti.

c.Výber nových kandidátov na riaditeľa
Správna rada s pomocou Správneho výboru je zodpovedná za zhromaždenie vhodných odborných znalostí v rámci svojho členstva ako celku, vrátane finančnej gramotnosti a odborných znalostí potrebných pre členov Výboru pre audit a financie, ako to vyžadujú platné zákony a normy kótovania na NYSE. Správna rada delegovala proces skríningu na riadiaci výbor, ktorý prijíma vstupy a spolupracuje s predsedom, generálnym riaditeľom a tajomníkom as pomocou náborových firiem, ak si ich ponechá riadiaci výbor, identifikuje a vedie pohovory s kandidátmi. Pozvanie do Rady dáva predseda v mene celej rady na základe odporúčania Správnej rady a súhlasu Rady. Registrovaní akcionári môžu nominovať osoby na zvolenie za riaditeľov po doručení včasného písomného oznámenia tajomníkovi v správnej forme o úmysle urobiť nomináciu na stretnutí akcionárov alebo v súlade s politikou Riadiaceho výboru o zvažovaní kandidátov na riaditeľov odporúčaných akcionármi. a Postup pri predkladaní, ktorý je priložený ako Ukážka I.  

7. Opätovná voľba riaditeľov

Predstavenstvo rozhodne, či nominuje svojich členov na opätovné zvolenie akcionármi na výročnom stretnutí akcionárov s pomocou riadiaceho výboru. Pri zvažovaní, či odporučiť riaditeľa na opätovné zvolenie, Správna rada zváži účasť riaditeľa, jeho usilovnosť a celkový prínos pre predstavenstvo, ako aj celkové zloženie predstavenstva a akékoľvek zmeny, ktoré môžu byť vhodné vzhľadom na zmeny prostredia a Stratégia spoločnosti a súvisiace riziká.  

Každý úradujúci riaditeľ nominovaný na opätovné zvolenie za riaditeľa, ktorý nie je opätovne zvolený v súlade so stanovami spoločnosti, predloží svoju rezignáciu správnej rade na posúdenie po potvrdení výsledkov volieb. Správna rada podľa vlastného uváženia odporučí rade, či rezignáciu prijme. Predstavenstvo zváži všetky faktory, ktoré považuje za relevantné pre najlepšie záujmy Spoločnosti, rozhodne podľa vlastného uváženia a svoje rozhodnutie zverejní do 90 dní po potvrdení výsledkov volieb. 

Žiadny riaditeľ, ktorý sa vzdá funkcie podľa tohto ustanovenia, sa nezúčastní na odporúčaní riadiaceho výboru ani na činnosti rady týkajúcej sa prijatia rezignácie. Ak však väčšina členov riadiaceho výboru nezíska dostatočný počet hlasov na opätovné zvolenie, ostatní riaditelia vymenujú medzi sebou výbor, ktorý posúdi podané rezignácie a odporučí rade, či ich má prijať.  

8. Počet, nezávislosť a zodpovednosť predstavenstva
výborov

Súčasnými výbormi predstavenstva sú Výbor pre audit a financie, Výbor pre riadenie, Výkonný výbor a Výbor pre odmeňovanie. Výbor pre audit a financie, výbor pre riadenie a výbor pre odmeňovanie tvoria výlučne nezávislí riaditelia. Zodpovednosti, povinnosti a právomoci každého z výborov sú opísané v príslušných stanovách, ktoré sú dostupné na webovej stránke Spoločnosti. Na odporúčanie riadiaceho výboru môže správna rada aktualizovať stanovy existujúcich výborov, vytvoriť nový výbor alebo zrušiť súčasný výbor.  

9. Prideľovanie a striedanie členov výboru

Správna rada po konzultácii s predsedom a po zvážení želaní jednotlivých riaditeľov odporúča predstavenstvu na schválenie pridelenie riaditeľov do rôznych výborov predstavenstva. Za normálnych okolností by mal každý riaditeľ, ktorý nie je zamestnancom, pôsobiť v dvoch výboroch a žiadny jednotlivec by nemal predsedať dvom výborom súčasne. Zvažuje sa pravidelné striedanie členov výboru s cieľom podporiť nové myslenie a zabezpečiť nezávislosť. Takáto rotácia nie je povinná, pretože môžu existovať dôvody na zachovanie členstva vo výbore jednotlivých riaditeľov, ako je kontinuita, odbornosť, funkčné obdobie a skúsenosti.  

10. Frekvencia a dĺžka stretnutí

Správna rada na odporúčanie predsedu a tajomníka navrhuje ročné plány rady a výboru na schválenie správnej rade, pričom zohľadňuje funkcie správnej rady vymenované v týchto smerniciach a povinnosti každého výboru uvedené v stanovách takého výboru. Predseda, tajomník a v prípade výborov príslušný predseda výboru sa dohodnú na dĺžke pravidelných zasadnutí a potrebe naplánovať ďalšie mimoriadne zasadnutia.  

11. Programy stretnutí, materiály a prezentácie

Predseda určuje program každého zasadnutia rady. Každý riaditeľ môže navrhnúť zaradenie bodov do programu, čo je proces uľahčený pravidelným hodnotením výkonu predstavenstva. Ročné plány predstavenstva a výboru navrhuje predseda a tajomník po konzultácii s predsedom výboru, pričom zohľadňujú vstupy riaditeľov a príslušných členov manažmentu a zamestnancov. V priebehu roka predseda, tajomník a predseda výboru stanovovali aktuálny program zasadnutí výboru a vypracovávali vhodné materiály na rokovanie. Riaditelia sú vyzvaní, aby predsedovi, tajomníkovi alebo príslušnému predsedovi výboru kedykoľvek predložili návrhy na body programu alebo dodatočné materiály pred schôdzou.  

Manažment poskytuje riaditeľom medzi zasadnutiami, pred nimi a počas nich informácie relevantné z hľadiska chápania predstavenstva o vývoji ovplyvňujúcom podnikanie a zdôrazňujúce záležitosti, ktoré je potrebné zvážiť a rozhodnúť na zasadnutiach. Celkovým cieľom je, aby sa rada mohla sústrediť na posúdenie podstaty návrhu alebo stratégie, a nie na vysvetlenie ich detailov. Predstavenstvo očakáva, že dostane úprimné a včasné informácie o potenciálnych problémoch a bude mať príležitosť prediskutovať strategické rozhodnutia pred ich prijatím.  

Materiály na schôdzu výboru sa pred distribúciou ostatným členom výboru prerokujú s predsedom výboru. Informácie oznamované rade na jej zasadnutí po zasadnutiach komisie určuje predseda komisie.  

12. Pravidelná účasť neriaditeľov na zasadnutiach predstavenstva

Hlavný právny zástupca, finančný riaditeľ a tajomník sa pravidelne zúčastňujú všetkých alebo častí zasadnutí predstavenstva. Ostatní členovia manažmentu sú požiadaní, aby sa zúčastňovali na schôdzach predstavenstva a výboru, keďže predseda, tajomník a príslušný predseda výboru usúdia, že je to vhodné pre príslušné body programu, a to s dvojitým účelom poskytnúť dodatočný prehľad o prerokúvaných bodoch a poskytnúť manažérom kontakt s predstavenstvom.  

13. Prístup do správnej rady k vyššiemu manažmentu a nezávislý
poradcovia

Predstavenstvo má prístup k manažérom prostredníctvom zasadnutí predstavenstva a výborov, na ktorých sa často zúčastňujú prevádzkoví a iní funkcionári, a prostredníctvom prezentácií iných členov manažmentu na týchto zasadnutiach.  

Medzi stretnutiami môžu mať riaditelia úplný prístup k správe Air Products. Riaditeľom sa odporúča, aby kontaktovali manažérov bez prítomnosti vyššieho vedenia spoločnosti v súvislosti s témami alebo otázkami týkajúcimi sa podnikania spoločnosti, ktoré ich obzvlášť zaujímajú. Predstavenstvo predpokladá, že riaditelia použijú úsudok, aby si boli istí, že tento kontakt nebude rušiť obchodné operácie. Takéto kontakty, ak sú v písomnej forme, sa zvyčajne kopírujú generálnemu riaditeľovi alebo tajomníkovi.  

Pretože informácie a odborné znalosti týkajúce sa pravidelného dohľadu a rozhodovacích povinností predstavenstva sa zvyčajne nachádzajú v rámci Spoločnosti, hlavná zodpovednosť za poskytovanie pomoci predstavenstvu spočíva na vnútornej organizácii. Môžu však nastať prípady, keď je potrebné alebo vhodné, aby predstavenstvo alebo jeho výbory požiadali o právnu alebo inú odbornú radu od zdroja nezávislého od manažmentu, a preto je predstavenstvo a jeho výbory oprávnené vybrať, zapojiť a konzultovať s vlastných nezávislých finančných, právnych alebo iných poradcov na náklady Spoločnosti.  

Špeciálny poradca poverený vykonávaním nezávislých vyšetrovaní, ktoré by sa mohli týkať predstaviteľov spoločnosti, by mal podávať správy priamo predstavenstvu alebo príslušnému výboru a nemal by to byť jednotlivec alebo firma, ktorú spoločnosť pravidelne využíva ako externého poradcu alebo ktorá od spoločnosti získava významné príjmy. .  

14. Náhrada za rady

Program odmeňovania pre riaditeľov, ktorí nie sú zamestnancami, je navrhnutý tak, aby im umožnil vybudovať významný majetkový podiel v Spoločnosti, aby zosúladili svoje osobné finančné záujmy so záujmami akcionárov. Významná časť celkových odmien riaditeľov sa vypláca v ekvivalentoch akcií spoločnosti. Plány odmeňovania vlastného imania, na ktorých sa zúčastňujú riaditelia, sa predkladajú akcionárom na schválenie tak, ako a keď sú v súlade s kótovacími štandardmi NYSE a inými platnými právnymi požiadavkami.  

Riadiaci výbor monitoruje postupy odmeňovania predstavenstva a pravidelne dostáva správy od tajomníka, ktoré porovnávajú odmeny riaditeľov Spoločnosti s trhovou praxou. Správna rada podľa potreby odporúča zmeny v odmeňovaní predstavenstva na prerokovanie a schválenie predstavenstvom.  

Všetky prvky programu odmeňovania riaditeľov predstavujú bežné odmeny riaditeľov na účely zachovania nezávislosti riaditeľov, ktorí nie sú zamestnancami, v súlade s normami NYSE a ďalšími platnými právnymi požiadavkami.  

15. Riaditeľské vlastníctvo akcií

Aby sa zdôraznil význam dlhodobého súladu s akcionármi, predstavenstvo prijalo požiadavky na vlastníctvo akcií pre riaditeľov. Od riaditeľov sa očakáva, že do konca piateho fiškálneho roka po nástupe do predstavenstva budú vlastniť akcie alebo ekvivalenty akcií s hodnotou (na základe záverečnej ceny NYSE) rovnajúcou sa najmenej päťnásobku ročnej zálohy v hotovosti. Od riaditeľov sa očakáva, že v primeranom časovom období po úprave zvýšia svoje držby tak, aby odrážali úpravu ročnej peňažnej zálohy, s výhradou počiatočného päťročného obdobia odkladu. Keď riaditeľ splní požiadavku, ak dôjde k následnému poklesu ceny akcií Spoločnosti, ktorý spôsobí, že úroveň vlastníctva riaditeľa klesne pod túto smernicu, od riaditeľa sa nebude očakávať, že nakúpi ďalšie akcie, aby splnil pokyn, ale mal by sa zdržať predaja. alebo prevodom akcií až do opätovného splnenia usmernenia.  

16. Orientácia riaditeľa a ďalšie vzdelávanie

Orientácia na nových riaditeľov pozostáva zo získania základných informácií o podnikaní Spoločnosti a všeobecných informácií o predstavenstve a jeho výboroch a povinnostiach a zodpovednostiach riaditeľa. Niektoré z týchto informácií sú zahrnuté v písomných materiáloch a niektoré sú poskytnuté na úvodných brífingoch, aby sa riaditelia oboznámili s operáciami Spoločnosti, strategickými plánmi, významnými finančnými, účtovnými a rizikovými problémami a kľúčovými zásadami a postupmi Spoločnosti. Priebežné vzdelávanie riaditeľov sa môže uskutočňovať prostredníctvom viacerých metód, vrátane prezentácií týkajúcich sa stratégií, iniciatív, obchodných plánov Spoločnosti, priemyselných záležitostí a všeobecných obchodných a regulačných záležitostí, stretnutí na mieste a prehliadok závodu a iných vhodných programov a interakcií s manažmentom a zamestnancami. Riaditeľom sa tiež odporúča, aby sa zúčastňovali prebiehajúcich programov správy a riadenia spoločností a iných vzdelávacích programov súvisiacich s ich službou ako riaditeľov verejnej obchodnej spoločnosti. Politikou Spoločnosti je uhrádzať primerané výdavky spojené s takouto účasťou.  

17. Hodnotenie výkonu predstavenstva

Predstavenstvo každoročne vykonáva sebahodnotenie svojej výkonnosti, ktoré vedie Riadiaci výbor. Proces sebahodnotenia sa používa na zabezpečenie efektívneho fungovania rady a jej výborov. Proces sebahodnotenia sa tiež používa ako príležitosť na identifikáciu zlepšení procesu na podporu vysokého stupňa informovaného zapojenia sa do diskusií a rokovaní rady.  

Riadiaci výbor stanovuje a dohliada na procesy, ktorými výbory predstavenstva hodnotia svoju činnosť v porovnaní s ich zodpovednosťami uvedenými v stanovách príslušných výborov. Výbor pre audit a financie, riadiaci výbor a výbor pre odmeňovanie vykonávajú ročné hodnotenie výkonnosti a výsledky hodnotenia oznamujú predstavenstvu. Iné výbory môžu pravidelne vykonávať hodnotenie výkonnosti na žiadosť predsedu výboru alebo riadiaceho výboru.  

18. Zásady výkonu funkcie riaditeľa 

Od riaditeľov, ktorí nikdy neboli zamestnaní v Spoločnosti, sa očakáva, že písomne odstúpia z funkcie na posúdenie Správnej rade pri zmene hlavnej pozície inej ako z dôvodu bežného odchodu do dôchodku alebo pri inom vývoji alebo zmenách okolností, ktoré by mohli zhoršiť efektívnosť funkcie riaditeľa. Správna rada odporučí rade, či rezignáciu prijať.  

Riaditelia, ktorí nie sú zamestnancami, nemôžu pokračovať v predstavenstve po výročnom zasadnutí, ktoré nasleduje po tom, čo riaditeľ dovŕši celých 15 rokov služby v predstavenstve alebo dosiahne vek 75 rokov, pokiaľ o to nepožiada predstavenstvo, podľa toho, čo nastane skôr. Každý riaditeľ, ktorý je zamestnancom Spoločnosti, vrátane predsedu, odchádza z predstavenstva odchodom z aktívneho zamestnania, pokiaľ ho predstavenstvo nepožiada o jeho zotrvanie.    

Predstavenstvo si ponecháva flexibilitu z času na čas upustiť od ustanovení tejto politiky týkajúcej sa funkčného obdobia, a to tak s ohľadom na úradujúcich riaditeľov, ako aj na prilákanie kandidátov na riaditeľov.  

19. Obmedzenie počtu riaditeľov a auditu a financií
Členstvo vo výboroch

Každý riaditeľ musí venovať čas a pozornosť nevyhnutnú na plnenie povinností riaditeľa. Pôsobenie v iných predstavenstvách často rozširuje a prehlbuje znalosti a skúsenosti riaditeľov. Vedúci pracovníci, ktorí pôsobia v iných predstavenstvách, navyše často získavajú cenné poznatky a skúsenosti užitočné pri riadení vlastných spoločností. Služba na príliš veľkom počte predstavenstiev však môže narušiť schopnosť jednotlivca vykonávať svoje povinnosti. Pred prijatím ďalšej pozície v predstavenstve by mal riaditeľ zvážiť, či prijatie nového riaditeľa neohrozí schopnosť vykonávať svoje povinnosti voči Spoločnosti a jej akcionárom. Bez osobitného súhlasu predstavenstva by riaditeľ nemal pôsobiť vo viac ako piatich ďalších predstavenstvách verejných spoločností alebo vo viac ako dvoch ďalších výboroch pre audit. Okrem toho riaditelia, ktorí sú generálnymi riaditeľmi verejne obchodovaných spoločností, by nemali pôsobiť vo viac ako jednom inom predstavenstve verejnej obchodnej spoločnosti. 

Od riaditeľov, ktorí nie sú zamestnancami, sa očakáva, že s predsedom a Správnym výborom prerokujú akýkoľvek zámer prijať nové riaditeľstvo verejnej spoločnosti a od členov Výboru pre audit a financie sa očakáva, že prerokujú s predsedom a Správnym výborom akýkoľvek zámer prijať nový audit verejnej obchodnej spoločnosti. zadanie komisie. Od riaditeľov, ktorí nie sú zamestnancami, sa tiež očakáva, že sa zdržia prijatia alebo rezignácie na akúkoľvek funkciu riaditeľa, ak správna rada alebo predseda určia, že takýto vzťah je nevhodný a nie je v najlepšom záujme spoločnosti, napríklad ak takáto funkcia zahŕňa možné porušenie zákona, skutočný alebo zdanlivý konflikt alebo by mohol inak zasahovať do riadneho plnenia povinností riaditeľa voči Spoločnosti.  

Očakáva sa, že generálny riaditeľ prerokuje s Riadiacim výborom akýkoľvek zámer prijať nové riaditeľstvo verejnej spoločnosti.  

20. Prehľad výkonnosti generálneho riaditeľa

Výbor pre odmeňovanie každoročne hodnotí výkon generálneho riaditeľa s nezávislými riaditeľmi na výkonnom zasadnutí. Predseda výboru pre odmeňovanie oznámi výsledok kontroly generálnemu riaditeľovi. Hodnotenie je založené na kritériách vypracovaných Výborom pre odmeňovanie so vstupom predstavenstva. Patrí medzi ne výkonnosť spoločnosti, vytváranie hodnoty pre akcionárov a vedenie a smerovanie k rôznym zložkám spoločnosti. Hodnotenie používa výbor pre odmeňovanie pri svojom rokovaní pri posudzovaní odmeny generálneho riaditeľa.  

21. Plánovanie nástupníctva

Spoločnosť má časový plán a proces nástupníctva generálneho riaditeľa a krízový plán nástupníctva, ktorý by sa implementoval, ak by generálny riaditeľ nemohol pôsobiť z dôvodu núdze. Generálny riaditeľ preveruje organizáciu a plány nástupníctva aspoň raz ročne s riaditeľmi, ktorí nie sú zamestnancami, a pokrýva potenciálnych kandidátov na kľúčové pozície, ak sa neočakávane vyskytnú voľné miesta v krátkodobom, ako aj dlhodobom horizonte. Generálny riaditeľ rokuje o organizačných zmenách s predstavenstvom počas celého roka, pričom získava súhlas predstavenstva so zmenami ovplyvňujúcimi pozície výkonných riaditeľov.  

22. Komunikácia predstavenstva s akcionármi

Predstavenstvo je presvedčené, že vo všeobecnosti za spoločnosť hovorí manažment. Riaditelia by sa mali zdržať komunikácie s rôznymi zložkami zapojenými do spoločnosti bez predchádzajúceho súhlasu predsedu a príslušných členov manažmentu. V situáciách, kedy môžu byť vhodné verejné pripomienky rady, by mali pochádzať len od predsedu alebo člena rady, ktorého určí rada.  

Predstavenstvo poskytuje prostriedky, pomocou ktorých môžu osoby, vrátane akcionárov a zamestnancov, priamo komunikovať s riaditeľmi, pokiaľ ide o záležitosti týkajúce sa správy a riadenia spoločnosti a jej výkonnosti. Predstavenstvo prijalo postup na zhromažďovanie, organizovanie a zasielanie komunikácie s predstavenstvom, ktorý je priložený ako Príloha II. 

VÝSTAVA I
POLITIKA TÝKAJÚCA SA KANDIDÁTOV NA RIADITEĽA
ODPORÚČANÉ AKCIONÁRMI A POSTUP
NA ODOVZDÁVANIE

Zásady zohľadňovania odporúčaní akcionárov

Corporate Governance and Nominating Committee (ďalej len „výbor“) bude akceptovať odporúčania akcionárov na nomináciu riaditeľov v súlade s touto politikou. Odporúčania kandidátov predložené v súlade s touto politikou posúdi podnikový tajomník, aby určil splnenie akýchkoľvek minimálnych kvalifikácií pre kandidátov na riaditeľa prijatých výborom a súlad kandidatúry s aktuálnymi cieľmi výboru v oblasti náboru. Kandidáti, ktorých generálny tajomník určí, že majú minimálnu kvalifikáciu a charakteristiky, ktoré nie sú v rozpore s aktuálnymi cieľmi náboru, budú zaslané komisii na vyhodnotenie. Komisia bude takýmto kandidátom venovať rovnakú pozornosť a hodnotiť ich rovnakým spôsobom ako kandidátov odporúčaných akýmkoľvek iným procesom.  

Postup pri podaní

1. Spôsob a adresa podania.  Všetky nominačné odporúčania akcionárov musia byť v písomnej forme a musia byť adresované Corporate Governance and Nominating Committee v správe kancelárie generálneho tajomníka spoločnosti, 7201 Hamilton Boulevard, Allentown, PA 18195-1501. Podania je potrebné vykonať poštou, kuriérom alebo osobným doručením. Zaslané e-maily nebudú brané do úvahy.  

2. Informácie týkajúce sa odporúčajúcich akcionárov.  Odporúčanie na nomináciu musí byť doplnené o nasledujúce informácie týkajúce sa každého odporúčajúceho akcionára:  

  • Meno, adresa a telefónne číslo;
  • Počet akcií Spoločnosti vlastnených každým odporúčajúcim akcionárom a časové obdobie, počas ktorého sú tieto akcie v držbe;
  • Ak odporúčajúci akcionár nie je registrovaným akcionárom, iné overenie podielov akcionára.
  • Akýkoľvek podstatný záujem akcionára o akúkoľvek činnosť alebo návrh, ktorý má byť predložený predstavenstvu.

3. Informácie týkajúce sa kandidáta.  K odporúčaniu na vymenovanie musia byť priložené nasledujúce informácie o odporúčanom kandidátovi: 

  • Meno, vek a kontaktné údaje kandidáta; opis obchodných skúseností kandidáta vrátane akýchkoľvek iných riadiacich funkcií, ktoré kandidát zastáva; a informácie týkajúce sa minulých alebo súčasných súdnych konaní s kandidátom;
  • Popis všetkých vzťahov medzi kandidátom a odporúčajúcimi akcionármi a akékoľvek dohody alebo dohovory medzi odporúčajúcimi akcionármi a kandidátom týkajúce sa nominácie.  
  • Popis všetkých vzťahov medzi kandidátom a akýmikoľvek pridruženými spoločnosťami, konkurentmi, zákazníkmi, dodávateľmi, odborovými zväzmi alebo inými osobami so špeciálnymi záujmami v súvislosti so spoločnosťou.  

4. Kvalifikácia kandidáta.  Odporúčajúci akcionár musí poskytnúť vyhlásenie podporujúce jeho názor, že kandidát má akúkoľvek minimálnu kvalifikáciu pre kandidátov na riaditeľa zverejnenú v najnovšom splnomocnení Spoločnosti, a stručne opísať príspevky, ktoré by sa od kandidáta očakávali pre predstavenstvo a pre riadenie spoločnosti. Spoločnosť.  

5. Súhlas s pohovorom výboru a v prípade nominácie a zvolenia aj so službou.  Odporúčanie na nomináciu musí sprevádzať súhlas kandidáta s tým, aby spoločnosť vykonala vyšetrovanie týkajúce sa jeho alebo jej minulosti, aby sa s ním podľa vlastného uváženia podrobili pohovoru s predsedom predstavenstva a výboru a aby zastával funkciu riaditeľa Spoločnosti. ak bude navrhnutý a zvolený.  

6. Načasovanie odoslania.  Odporúčania na nomináciu akcionárov sa budú brať do úvahy len pri nominácii výborom na výročnom stretnutí akcionárov, nie pri dočasných voľbách predstavenstva na obsadenie voľných miest. Akcionár (alebo skupina akcionárov), ktorý chce predložiť odporúčanie na vymenovanie na posúdenie na nasledujúcom výročnom zhromaždení, ho musí predložiť najneskôr 120 kalendárnych dní pred prvým výročím dátumu splnomocnenia na predchádzajúce výročné zhromaždenie akcionárov.   


EXPOZÍCIA II
POSTUPY PRE AKCIONÁRA A ZAINTERESOVANÚ STRANU
KOMUNIKÁCIA S RIADITEĽMI

1. Akcionári a zainteresované strany môžu komunikovať s predsedami ktoréhokoľvek výboru predstavenstva alebo s externými riaditeľmi ako skupina na tejto adrese:  

Kancelária tajomníka spoločnosti
Air Products and Chemicals, Inc.
7201 Hamilton Boulevard
Allentown, PA 18195-1501

Komunikácia musí byť písomná.  

2. Všetky oznámenia musia byť sprevádzané nasledujúcimi informáciami:  

  • Adresa, telefónne číslo a prípadne e-mailová adresa osoby odosielajúcej komunikáciu;
  • Ak je osoba podávajúca oznámenie akcionárom, vyhlásenie o počte akcií Spoločnosti, ktoré osoba vlastní; a
  • Ak osoba predkladajúca oznámenie nie je akcionárom a predkladá správu členom mimo manažmentu ako zainteresovaná strana, charakter záujmu osoby v Spoločnosti.  

3. Po prijatí sa každá nehromadne zaslaná komunikácia zapíše do záznamu o prijatí, ktorý sa vedie na tento účel, vrátane mena osoby odosielajúcej správu, dátumu prijatia správy a informácií popísaných v bode 2 vyššie.  

4. Kancelária tajomníka spoločnosti je oprávnená preskúmať každú komunikáciu s cieľom určiť, či komunikácia spĺňa vyššie uvedené procedurálne požiadavky; a či je podstata komunikácie takého typu, ktorý je vhodný na doručenie riaditeľom podľa kritérií uvedených nižšie.  

5. Nasledujúce typy komunikácie nie sú vhodné na doručenie riaditeľom podľa týchto postupov:  

  • Komunikácia týkajúca sa individuálnych sťažností alebo iných záujmov, ktoré sú osobné pre stranu odosielajúcu správu a nemožno ich rozumne vykladať tak, že sa týkajú akcionárov alebo iných zložiek spoločnosti (ako sú zamestnanci, členovia komunít, v ktorých Spoločnosť prevádzkuje svoje podnikanie)., zákazníci a dodávatelia) všeobecne;
  • Komunikácia, ktorá obhajuje zapájanie Spoločnosti do nezákonných aktivít;
  • Komunikácia, ktorá obsahuje urážlivý, urážlivý alebo urážlivý obsah; a
  • Komunikácia, ktorá nemá racionálny význam pre podnikanie alebo prevádzku Spoločnosti. (Problémy sociálneho záujmu vyplývajúce z podnikania a prevádzky Spoločnosti nie sú v rámci tohto kritéria vylúčené).
  • Nevyžiadaná pošta, hromadné korešpondencie, predaj alebo iné ponuky.

Príklady správ nevhodných na preposielanie zahŕňajú:  

o Reklamácie produktov
o Dopyty na produkty
o Nové návrhy produktov
o Životopisy a iné formy dopytov po práci
o Prieskumy
o Obchodné ponuky alebo inzeráty.  

6. Ak kancelária generálneho tajomníka určí, že podstata oznámenia nie je takého typu, ktorý by bol vhodný na doručenie riaditeľom podľa týchto postupov, kancelária generálneho tajomníka určí, či existuje stály orgán alebo oddelenie Spoločnosti, ktoré je oprávnené sa budú zaoberať oznámeniami tohto typu a ak áno, postúpia oznámenie tomuto orgánu alebo oddeleniu.  

Ak oznámenie nie je vhodné na doručenie riaditeľom podľa týchto postupov, bude toto oznámenie napriek tomu sprístupnené každému riaditeľovi, ktorému bolo adresované a ktorý si ho želá preskúmať. Takýto materiál bude uchovávaný po dobu 90 dní od prijatia, potom bude zničený.  

7. Ak kancelária podnikového tajomníka usúdi, že komunikácia je vhodná, kancelária je oprávnená určiť, či je komunikácia adresovaná konkrétnemu riaditeľovi, ktorý súvisí s povinnosťami konkrétneho predsedu výboru predstavenstva, alebo či by sa problém mal adresovať riaditeľom mimo manažmentu ako napr. skupina, v takom prípade predseda výboru pre správu a menovanie spoločnosti preskúma oznámenie v mene skupiny. Kancelária tajomníka spoločnosti buď postúpi korešpondenciu príslušnému riaditeľovi, alebo kontaktuje príslušného riaditeľa alebo riaditeľov, aby prediskutovali komunikáciu. Kancelária tajomníka spoločnosti môže zhrnúť zdĺhavé alebo duplicitné oznámenia.

Oznámenia popisujúce obavy týkajúce sa správania Spoločnosti alebo účtovníctva, interných kontrol alebo záležitostí auditu budú okamžite postúpené bez úprav predsedom Corporate Governance a Nomination Committee alebo Audit Committee. Všetky nahlásené obavy môže súčasne preskúmať poradca pre riadenie spoločnosti, generálny právny zástupca a/alebo riaditeľ interného auditu.  

Táto politika sa nevzťahuje na návrhy akcionárov na zahrnutie do splnomocnenia Spoločnosti.